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浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告股票简称：中欣氟材股票代码：002915浙江中欣氟材股份有限与申万宏源证券承销保荐有限责任关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告1中国证券监督管理委员会：贵会2021年1月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210113号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
2.根据《反馈意见》的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江中欣氟材股份有限（以下简称“中欣氟材”、“发行人”、“”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
4.说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
6.请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
8.【回复】一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度（一）募投项目用地计划本项目拟新增年产2万吨氟苯生产线-氟苯甲酰氯、年产5.3万吨高纯氟化钾、年产1.4万吨高纯氟化钠以及扩产无水氢氟酸3万吨，分两期实施。
9.其中，年产0.5万吨氟苯生产线-氟苯甲酰氯生产线万吨无水氢氟酸生产线在现有区建设，发行人已取得该区的土地使用权；其余生产线在新区建设，新区用地拟通过出让方式取得，规划用地168.1亩，位于福建省三明市清流县温郊乡桐坑村氟新材料产业园内。
10.（二）取得土地的具体安排、进度2019年10月30日，高宝矿业已与清流经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，协议约定清流经济开发区管理委员会负责按法定程序在氟新材料产业园温郊片区向高宝矿业提供约168.1亩工业用地。
11.2019年11月15日，清流县自然资源局出具《关于福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》（清自然资审[2019]15号），认定项目总用地面积134200平方米，可出让面积112066平方米，代征面积22134平方米，并划定该项目用地红线，规定用地性质、主要经济技术指标及项目建设内容。
12.浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告42021年2月9日，福建省自然资源厅召开土地征收成片开发方案专家论证会，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案通过专家论证。
13.根据清流县自然资源局公告的新闻稿，清流县自然资源局将密切跟踪，待该成片开发方案获省政府批准后，在前期开展土地征收工作基础上，立即组织中欣氟材氟精细化学品系列生产扩建……等3个项目用地报批，推进县重点项目建设。
14.综上，截至本回复出具之日，清流县自然资源局正在积极推进项目用地的报批工作，发行人亦在积极推进取得募投项目用地相关工作，将依据相关法律法规全力配合国土主管部门完成取得募投用地所需的程序。
15.在清流县自然资源局完成项目用地报批后，发行人将按规定完成土地出让手续，缴纳土地出让费用，办理土地使用权证。
16.二、是否符合土地政策、城市规划2018年11月28日，清流县人民政府出具《关于总体规划的批复》（清政文[2018]88号），同意清流县氟新材料产业园总体规划方案。
2019年11月15日，清流县自然资源局出具的《关于福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》（清自然资审[2019]15号），认定高宝矿业氟精细化学品扩建项目位于清流县氟新材料产业园区内，项目用地符合《清流县氟新材料产业园总体规划修编（2017-2030）》相关要求，原则同意本项目规划选址方案。
2020年11月18日，清流经济开发区管理委员会出具《说明》：“上述拟提供给高宝矿业使用的土地符合土地利用总体规划，符合城市建设总体规划和村庄、集镇规划，该地块已完成林地报批，目前正在推进土地农转手续。
”综上，募投项目用地符合土地政策及城市建设总体规划和村庄、城镇规划，不存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等2020年11月18日，清流经济开发区管理委员会出具《说明》：“上述拟提浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告5供给高宝矿业使用的土地符合土地利用总体规划，符合城市建设总体规划和村庄、集镇规划……我单位将配合县自然资源局按照法定程序将上述土地提供给高宝矿业使用，高宝矿业取得上述地块的土地使用权不存在障碍……如因客观原因导致无法取得该土地的，本单位将积极协调其他地块，避免对项目整体进度产生不利影响。
”此外，发行人还出具《承诺》：“本将积极保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续，确保及时取得福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施；同时，本也已开始考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时本将尽快选取附近其他可用地块，避免对福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目的实施产生重大不利影响。
本次募投项目对地块无特殊要求，因此即使目前所计划的募投用地未能如期取得，发行人也可选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、中介机构核查过程及意见（一）核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、取得并查阅了发行人本次募投项目相关的案和环评批复文件；2、取得并查阅了清流县人民政府出具的《关于总体规划的批复》、高宝矿业与清流经济开发区管理委员会签署的《投资合同书》、清流县自然资源局下发的《关于福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》、清流经济开发区管理委员会出具的《说明》、清流县自然资源局《我县氟新材料产业园成片开发方案首批通过专家论证》新闻稿及发行人出具的相关承诺；3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国房地产管理法》《福建省实施办法》《土地征收成片开发标准（试行）》等法律法规及规范性文件；浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告64、访谈发行人经办人员，了解发行人募投项目土地取得进展。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、截至本回复出具之日，清流县自然资源局正在积极推进项目用地的报批工作，发行人亦在积极推进取得募投项目用地相关工作，将依据相关法律法规全力配合相关主管部门完成取得募投用地所需的程序。
2、募投项目用地符合土地政策及城市建设总体规划和村庄、城镇规划，不存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。
本次募投项目对地块无特殊要求，因此即使目前所计划的募投用地未能如期取得，发行人也可选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
问题2根据申报材料，福建高宝矿业有限目前持有采矿权证的有效期2021年2月23日。
请申请人补充说明：（1）根据我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件，延长采矿权证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前进展情况；（2）募投项目能否在上述采矿权证有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等。
【回复】一、根据我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件，延长采矿权证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前进展情况（一）相关法律规定根据《矿产资源开采登记管理办法》第7条规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告7止。
”根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）规定：已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的规定：（十三）因不可抗力等非申请人自身原因，申请人无法按规定提交采矿权延续申请资料的，在申请人提交能够说明原因的相关证明材料后，登记管理机关可根据实际情况延续2年，并在采矿许可证副本上注明其原因和要求。
根据2020年2月5日,福建省自然资源厅印发的《省自然资源厅要求做好疫情防控期间自然资源服务工作》通知的规定：2020年1月1日后许可证有效期届满的勘查许可证、采矿许可证（含已办理顺延登记手续的采矿权），可将申报时限推延至疫情防控解除后3个月内，疫情解除后，要及时通知相关矿业权人尽快申请办理登记手续。
（二）延长采矿权证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前进展情况1、延长采矿权证有效期的方式根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，延长采矿权证有效期的方式为采矿权人在采矿权证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。
2、延长采矿权证有效期程序、手续经查询福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站，延长采矿权证有效期程序、手续为向采矿权人自然资源管理部门提交延长采矿权证有效期的申报材料，福建省自然资源厅在受理材料后20个工作日办理完毕延期手续。
延长采矿权证有效期的申报材料主要包括：（1）采矿权延续申请登记书（原件）；浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告8（2）授权委托书；（3）县市自然资源部门协查意见表（包含采矿权人履行法定义务的有关情况、县级有关部门实地踏勘的相关内容、规划审查情况）；（4）原采矿许可证正本、副本；（5）矿区范围图（以地质地形图或地质图为底图）；（6）地质报告或储量核实报告及储量评审意见书、案证明、地质资料汇交证明、储量登记受理证明；（7）企业法人营业执照（外商投资企业还应提交外商投资企业批准书）；（8）矿产资源开发利用方案、地质环境保护与治理恢复方案、土地复垦方案“三合一”方案及评审意见书；（9）环境影响评价报告及有权环保部门的审批意见；（10）应缴纳价款的应提交采矿权出让收益（价款）评估报告及确认书等有关资料、已缴纳采矿权出让收益（价款）有关票据；（11）矿长安全资格证复印件（矿长如不是法人代表，还需提交矿长聘书）；（12）矿山开发情况的小结；（13）土壤污染调查报告及县级自然资源部门和生态环境部门案证明；（14）采矿权申请延续登记电子报盘。
3、目前进展情况长兴萤石已经于2020年启动采矿权续期工作，截至本回复出具之日，长兴萤石已经取得了采矿权延续登记所需的储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案及评审意见、扩建项目环境影响报告表的批复等主要申报材料，具体情况如下：（1）2020年9月26日，福建省地质测绘院编制了《福建省明溪县切坑矿区萤石矿资源储量地质报告（2020年）》，核实2011年9月至2019年10月，矿山动用浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告9矿石量为18.74万吨，累计采出矿石量为15.14万吨。
截止2019年10月底，明溪县切坑矿区范围内萤石矿保有矿石资源量（控制+推断）91.81万吨。
（2）2020年10月30日，福建省国土资源评估中心出具了《矿产资源储量评审意见书》（闽国土资储评明字[2020]17号），经评审，《福建省明细县切坑矿区萤石矿资源储量地址报告（2020年）》及其保有萤石矿资源储量通过评审。
（3）2021年1月，福建省现代工程勘察院编制了《明溪县长兴萤石矿业有限切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》。
（4）2021年1月5日，福建省国土资源评估中心出具了《明溪县长兴萤石矿业有限切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦方案评审意见书》（闽国土资开发审[2021]01号），经评审，认为《明溪县长兴萤石矿业有限切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》基本符合福建省自然资源厅《福建省矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦“三合一”方案编制大纲》的要求，同意予以通过。
（5）2021年2月4日，三明市生态环境局出具了《关于批准明溪县长兴萤石矿业有限明溪县长兴萤石矿业有限切坑矿区萤石矿开采扩建项目环境影响报告表的函》（明环评告明[2021]1号）。
截至本回复出具之日，本次采矿权证续期工作尚在进行的工作为完成采矿权出让收益（价款）的评估工作，待完成上述评估工作并缴纳采矿权出让收益（价款）后，长兴萤石将按照相关法律规定向福建省自然资源厅提交申请办理采矿权证延续登记的资料。
对于长兴萤石采矿权到期的情况，已经于2021年2月23日发布了《关于子明溪县长兴萤石矿业有限采矿权证到期的公告》，长兴萤石预计于3月初将采矿许可证延续申报材料提交至福建省自然资源厅，福建省自然资源厅将在受理申报材料后20个工作日内办理完毕延期手续。
4、是否存在障碍根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）第十三条的规定，经长兴萤石申请，福建省自然资源厅浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告10已经同意长兴萤石采矿权证延续两年并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采”。
根据目前采矿权证延续登记材料的准情况，本次采矿许可续期工作正常进行，不存在实质障碍。
上述采矿权续期工作进展已在尽职调查工作报告“第三章业务与技术调查”之“六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“3、采矿权”及“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调查”之“（七）采矿证无法续期风险”中补充披露。
二、募投项目能否在上述采矿权证有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等高宝矿业目前持有采矿权证的有效期至2021年2月23日（福建省自然资源厅已经同意采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采）。
本次募投项目为年产5,000吨4,4’-二氟二苯酮项目、福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目以及补充流动资金。
本次募投项目主要产品如下：序号募投项目具体产品名称1年产5,000吨4,4-二氟二苯酮项目4,4-二氟二苯酮2高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目氟苯4-氟苯甲酰氯高纯氟化钾高纯氟化钠无水氢氟酸其中，仅无水氢氟酸的生产需要萤石粉作为原材料，无水氢氟酸亦是高宝矿业现有产品，目前高宝矿业从长兴萤石采购的萤石粉不能满足其全部生产需求，部分萤石粉通过外购获取。
高宝矿业所处及周边地区萤石资源丰富，并且与清流县明胜萤石矿有限、新余裕康永祥商贸有限等现有萤石粉主要供应商保持了长期稳定的合作关系。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告11综上，高宝矿业所处地区萤石资源丰富，原材料供应稳定，若采矿权短期内未完成续期，发行人将通过外购的方式获取萤石粉，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
三、中介机构核查过程及意见（一）核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、访谈长兴萤石负责办理采矿权证延期的具体经办人员，了解采矿权证延期的进展情况；2、取得并查阅了长兴萤石采矿权证延续工作所取得的相关审批文件；3、取得并查阅了长兴萤石采矿权证上关于福建省自然资源厅同意延续的标注；4、查阅了我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件及福建省自然资源厅关于办理采矿许可的相关通知；5、在福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站（）查询，了解延长采矿权证有效期的程序及申报材料；6、查阅发行人报告期内采购明细、与主要萤石供应商签订的采购合同、访谈业务人员，了解发行人萤石粉原材料供应情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、截至本回复出具之日，根据我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件，延长采矿权证有效期的方式为采矿权人在采矿权证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续；延长采矿权证有效期程序、手续为向采矿权人自然资源管理部门提交延长采矿权证有效期的申报材料，福建省自然资源厅在受理材料后20个工作日办理完毕延期手续。
2、长兴萤石已经于2020年启动采矿权延续工作，截至本回复出具之日，长浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告12兴萤石已经取得了资源储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源开发利用及地质环境治理恢复土地复垦方案及评审意见及扩建项目环境影响报告表的批复等主要申报材料。
截至本回复出具之日，本次采矿许可续期工作尚在进行的工作为完成采矿权出让收益（价款）的评估工作，待完成上述评估工作并缴纳采矿权出让收益（价款）后，长兴萤石将按照相关法律规定向福建省自然资源厅提交申请办理采矿权证延续登记的资料。
3、经长兴萤石申请，福建省自然资源厅已经同意长兴萤石采矿许可证延续两年并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采”。
根据目前采矿权证延续登记材料的准情况，本次采矿许可续期工作正常进行，不存在实质障碍。
4、若采矿权证未能及时续期，发行人将通过外购的方式获取萤石粉，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
【回复】一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况（一）报告期内的关联交易情况浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告131、经常性关联交易（1）采购商品和接受劳务报告期内，向关联方采购具体如下：单位：万元序号关联方关联关系时间交易内容交易金额占同类交易金额的比例定价1浙江大齐机械有限董事长陈寅镐姐姐控制的2020年1-9月采购五金商品48.842.20%市场价2019年22.742.33%市场价2018年5.680.49%市场价2017年37.270.16%市场价2白云环境建设有限实际控制人徐建国妹夫控制的企业2020年1-9月建筑工程施工2510.1773.39%市场价2019年2,218.5390.46%市场价2018年97.7719.88%市场价2017年210.2587.88%市场价3绍兴市上虞白云宾馆有限控股股东控制的全资子2020年1-9月宾馆服务0.090.10%市场价2019年1.030.55%市场价2018年3.5810.17%市场价2017年3.49-市场价4浙江新昌白云山庄有限控股股东控制的2020年1-9月宾馆服务20.2621.56%市场价2019年48.6525.74%市场价2018年---2017年---5新昌县黎东茶业有限控股股东控制的2020年1-9月采购商品---2019年---2018年4.060.01%市场价2017年4.11-市场价6新昌县白云文化艺术村有限控股股东控制的2020年1-9月宾馆、餐饮服务---2019年5.452.91%市场价2018年2.204.04%市场价2017年---7浙江华颀安全科技有限独立董事张福利控制的2020年1-9月实验室测评、评估服务8.490.99%市场价2019年42.456.49%市场价2018年39.6229.54%市场价2017年---8长兴萤石（注）香港高宝的实际控制人颜纯烱的近亲属颜2020年1-9月采购商品---2019年1,694.130.03%市场价2018年---浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告14序号关联方关联关系时间交易内容交易金额占同类交易金额的比例定价俊文担任监事的2017年---9滨海永太科技有限原独立董事苏为科任独立董事的2020年1-9月采购商品---2019年---2018年---2017年417.841.85%市场价10新昌白云人家农产品配送服务有限控股股东控制的2020年1-9月采购商品6.960.02%市场价2019年---2018年---2017年---注：2019年9月，香港高宝成为持股5%以上的股东。
长兴萤石为香港高宝的实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，按照“实质重于形式”的原则，自2019年9月起，认定长兴萤石为的关联方。
2019年12月13日，长兴萤石股东变更为高宝矿业，成为高宝矿业的全资子。
（2）销售商品和提供劳务报告期内，向关联方销售商品具体如下：单位：万元序号关联方关联关系时间交易内容交易金额占当期收入的比例定价1浙江奥翔药业股份有限独立董事张福利担任独立董事的2020年1-9月销售产品---2019年---2018年215.730.49%市场价2017年---2浙江永太科技股份有限原独立董事苏为科担任独立董事的2020年1-9月销售产品---2019年---2018年---2017年89.850.22%市场价（3）关联担保担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日白云集团3,300.002017.12.252020.12.24浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告15白云集团3,300.002020.05.202021.12.31（4）关键管理人员报酬报告期内，关键管理人员报酬如下所示：单位：万元项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度关键管理人员报酬361.50421.51288.18282.66（5）其他关联交易于2014年起在富民村镇银行开立存款账户，截至2020年9月30日，尚有活期存款人民币1,305,428.87元，定期存款20,000,000.00元。
2、偶发性关联交易（1）发行股份购买资产收购高宝矿业于2019年2月26日召开第四届董事会第十三次会议，于2019年3月21日召开2019年次临时股东大会，审议过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，计划收购高宝矿业股权，收购香港高宝持有的高宝矿业121,100,000股股份，雅鑫电子持有的高宝矿业51,900,000股股份。
2019年7月29日，中国证监会核发《关于核准浙江中欣氟材股份有限向高宝矿业有限等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）。
2019年9月3日，高宝矿业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：340）及清流县商务局核发的《外商投资企业变更案回执》（编号：闽明清资201900027）。
已于2019年10月18日办理完成本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份18,691,588股的上市。
已于2019年12月20日办理完成此次发行股份募集配套资金新增的11,469,835股股份的上市，其中控股股东浙江白云伟业控股集团有限认购1,699,235股股份。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告16（2）现金收购长兴萤石高宝矿业于2019年11月26日与甘文垒、戴荣昌共同签署了附生效条件的《福建高宝矿业有限与甘文垒及戴荣昌关于明溪县长兴萤石矿业有限之股权收购协议》，拟以支付现金方式购买长兴萤石股权，长兴萤石股权的评估价值为101,782,324.87元，经交易各方协商确定的交易价格为9,000.00万元。
2019年11月26日，召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子福建高宝矿业有限现金收购明溪县长兴萤石矿业有限股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2019年12月12日，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）关联交易存在的必要性、合理性1、日常关联交易的必要性、合理性（1）发行人向浙江大齐机械有限（以下简称“大齐机械”）采购五金商品报告期内，发行人向大齐机械采购碳钢法兰片、不锈钢法兰片等五金件，主要用于车间日常维修及更新。
大齐机械为当地规模较大的五金商品提供商，长期为发行人供应五金件，与发行人长期保持良好的合作关系。
（2）白云建设采购建筑工程施工服务报告期内，发行人与白云建设发生的关联交易主要为年产1200吨氟苯甲酸衍生物技术改造及苯乙酮副产绿色深加工项目-308车间及附属土建工程、技术研发中心及年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目。
白云建设具有建筑工程施工总承包壹级、市政共用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级等资质，曾为山东新和成维生素有限、山东新和成氨基酸有限、新昌县公安局、新昌县七星新区发展有限等提供建筑施工服务，具有丰富的建浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告17筑施工经验，尤其是化工房建设经验。
白云建设为发行人提供建筑施工服务，有利于发行人相关施工项目的顺利开展，保证施工项目质量。
（3）发行人子高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉萤石粉是高宝矿业生产使用的主要原材料，需求量很大。
高宝矿业向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求。
长兴萤石为香港高宝的实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，按照“实质重于形式”的原则，自2019年9月起，认定长兴萤石为发行人的关联方。
2019年12月13日，长兴萤石成为高宝矿业的全资子，长兴萤石不再是发行人的关联方。
（4）发行人向绍兴市上虞白云宾馆有限（以下简称“白云宾馆”）、浙江新昌白云山庄有限（以下简称“白云山庄”）、新昌县白云文化艺术村有限（以下简称“白云文化艺术村”）、新昌白云人家农产品配送服务有限（以下简称“白云人家”）、新昌县黎东茶业有限（以下简称“黎东茶业”）采购商品和服务白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村、白云人家、黎东茶业均为发行人控股股东白云集团的下属企业，为当地规模较大的住宿餐饮服务企业，长期为发行人提供宾馆、餐饮服务及农产品供应。
（5）发行人向浙江奥翔药业股份有限（以下简称“奥翔药业”）、浙江永太科技股份有限（以下简称“永太股份”）销售商品并向滨海永太科技有限（以下简称“滨海永太”）采购商品奥翔药业主营业务为从事药物制剂、特色原料药、医药关键中间体的研发、生产、销售的上市。
2017年发行人通过为其定制化开发模式获取该客户并向其销售3,4,5,6-四氟邻苯二甲酸。
永太股份为主营医药、农药、液晶材料等含氟精浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告18细化学品产品的上市，自2014年开始向发行人采购2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5氟苯乙酮等产品。
滨海永太为永太股份的子，自2014年开始向发行人销售2,4-二氯氟苯。
（6）发行人向浙江华颀安全科技有限（以下简称“华颀安全”）采购实验室测评、评估服务报告期内，华颀安全依据发行人提供的化学反应的工艺参数为发行人提供反应存在的安全风险进行实验室测试、评估服务并出具评估报告。
华颀安全是一家专业从事反应风险研究与评估的第三方实验室，具有多年精细化工企业研发与管理营销经验。
2、重大偶发性关联交易的必要性、合理性（1）2019年发行股份及支付现金购买资产的必要性、合理性在本次收购前，发行人主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，高宝矿业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游。
由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制，如依靠自身条件新建氢氟酸及延伸项目，项目获批的难度极大，成本较高、周期较长，收购现有的、具一定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的，有助于加速氟精细化工全产业链的布局。
本次交易能够整合优质氢氟酸产能资源，并利用标的所在地产业政策优势，延伸在氟精细化工全产业链的布局。
本次交易后，发行人现有主要产品的原材料将逐步实现内部供应，将有助于供应链的稳定，确保产能的充分利用，从而增强盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为贡献新的收入和利润来源。
本次交易有助于保障现有供应链的稳定，确保现有产能的充分利用，增强的竞争力和可持续经营能力。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告19（2）2019年高宝矿业以现金方式收购长兴萤石股权的必要性、合理性萤石粉是高宝矿业生产使用的主要原材料，高宝矿业对于萤石粉有稳定、持续的需要。
长兴萤石与高宝矿业均距离较近，运输半径短，且已建立了多年的稳定合作关系。
本次交易能够保障高宝矿业获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求。
（三）决策程序的合法性、信息披露的规范性经核查，上述关联交易已经履行的审议程序如下：1、2017年关联交易的审议程序发行人于2017年12月5日在深交所上市。
根据发行人上市前当时有效的《章程》相关规定，2017年发行人向大齐机械、白云建设、白云宾馆、黎东茶业、滨海永太、永太股份采购/销售的交易无需提交董事会/股东大会审议批准。
2、2018年日常关联交易的审议程序2018年4月11日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，对2018年度与关联方日常关联交易预计如下：关联人关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额（万元）白云建设接受劳务建设工程施工市场价格1,000白云山庄接受劳务业务招待市场价格50白云大酒店接受劳务业务招待市场价格10白云宾馆接受劳务业务招待市场价格10黎东茶业采购商品采购商品市场价格5白云文化艺术村接受劳务业务招待市场价格10浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告20大齐机械采购设采购五金商品市场价格50奥翔药业销售产品销售产品市场价格300小计1,435独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2018年5月8日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
发行人在实际生产经营过程中，根据日常关联交易实际发生情况，拟增加与关联方奥翔药业、华颀安全的日常关联交易金额。
与奥翔药业发生关联交易销售产品预计新增100万元，2018年度日常关联交易预计金额由300万元调整为万元；与华颀安全发生关联交易接受安全评价中介服务预计新增50万元，2018年度日常关联交易预计金额由0万元调整为50万元。
2018年10月22日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》。
3、2019年日常关联交易的审议程序2019年4月17日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据发行人业务发展需要，对2019年度与关联方日常关联交易预计如下：关联人关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额（万元）白云建设接受劳务建设工程施工市场价格3,000白云山庄接受劳务业务招待市场价格50白云大酒店接受劳务业务招待市场价格5白云宾馆接受劳务业务招待市场价格5白云文化艺术村接受劳务业务招待市场价格10浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告21大齐机械采购设采购五金商品市场价格50奥翔药业销售产品销售产品市场价格300华颀安全接受劳务中介服务市场价格80小计3,500独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2019年5月9日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
2019年11月26日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认并预计日常关联交易的议案》，对2019年9月至2019年11月26日长兴萤石与高宝矿业发生的关联交易进行确认并对自2019年9月至2019年末高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易进行了预计，预计金额不超过1,500万元。
2019年12月12日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认并预计日常关联交易的议案》。
根据2019年《审计报告》，2019年9月至2019年末，高宝矿业向长兴萤石实际采购金额1,694.13万元，超出董事会和股东大会预计关联交易金额194.13万元，上述超出预计金额未达到董事会审议的标准，不需要重新提交董事会审议。
4、2020年日常关联交易的审议程序2020年4月22日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，对2020年度与关联方日常关联交易预计如下：关联人关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额（万元）白云建设接受劳务建设工程施工市场价格4,500白云山庄接受劳务宾馆服务市场价格50白云大酒店接受劳务宾馆服务市场价格5浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告22白云宾馆接受劳务宾馆服务市场价格5白云文化艺术村接受劳务宾馆服务市场价格15大齐机械采购商品采购五金商品市场价格50华颀安全接受劳务技术咨询服务市场价格30奥翔药业销售产品销售产品市场价格290白云人家采购商品采购商品市场价格15小计4,960独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
5、2019年，发行人发行股份及支付现金购买资产2019年2月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
同意发行人以发行股份及支付现金方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业股份，同时拟向包括控股股东白云集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。
2019年3月21日，发行人2019年次临时股东大会审议通过了上述议案。
6、2019年，高宝矿业现金收购明溪县长兴萤石矿业有限股权2019年11月26日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子福建高宝矿业有限现金收购明溪县长兴萤石矿业有限股权暨关联交易的议案》，同意发行人全资子高宝矿业以现金方式收购甘文垒和戴荣昌所持有的长兴萤石股权，收购价格为9,000.00万元人民币。
2019年12月12日，2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告23福建高宝矿业有限现金收购明溪县长兴萤石矿业有限股权暨关联交易的议案》。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示事前认可，并发表了独立意见；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
发行人已按照《法》《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和章程的规定履行了必要的决策程序。
发行人已按照《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和《章程》的相关规定在巨潮资讯网（）披露了报告期内相关关联交易的基本情况以及相关决策程序。
（四）关联交易定价的公允性1、日常关联交易的公允性（1）发行人向大齐机械采购五金商品发行人向大齐机械采购碳钢法兰片、不锈钢法兰片等五金件，主要用于车间日常维修及更新。
发行人向大齐机械采购五金件的交易定价公允，对的生产经营不构成重大影响。
（2）白云建设采购建筑工程施工服务根据发行人与白云建设签署的《建筑工程施工合同》，合同计价依据为《浙江省建设工程计价规则》（2010版）、《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《浙江省建设工程施工费用定额》（2010版）、《浙江省施工机械台班费用定额》（2010版）等省、市相关文件的规定，根据上述计价，下浮10%。
报告期内白云建设承建的项目均履行了招投标程序，发行人经过充分比较投标方的实力、施工经验、价格等因素，终选择白云建设。
此外，发行人还聘请了浙江天平项目咨询有限为报告期内承建的项目工程造价进行咨询、审核，核算预算价，并在项目竣工后核算结算价。
因此，发行人与浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告24白云建设的关联交易定价合理、公允，对的生产经营不构成重大影响。
（3）发行人子高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉报告期内，高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉。
交易定价由交易各方参考市场公允价格平等协商确定，经比较同期市场价格，采购价格不存在重大差异。
（4）发行人向白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村、白云人家、黎东茶业采购商品和服务报告期内，发行人向白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村店采购的宾馆、餐饮服务，均按市场价结算，关联采购价格公允，对的生产经营不构成重大影响。
报告期内，发行人向黎东茶业、白云人家采购商品，均按市场价结算，关联采购价格公允，对的生产经营不构成重大影响。
（5）发行人向奥翔药业、永太股份销售商品并向滨海永太采购商品2017年发行人向永太股份销售2,3,4,5-四氟苯甲酰氯，2018年度发行人向奥翔药业销售3,4,5,6-四氟邻苯二甲酸，经比较同期其他客户同类产品销售价格，价格不存在重大差异。
发行人与永太股份、奥翔药业的交易定价公允，对的生产经营不构成重大影响。
2017年，发行人向滨海永太采购2.4-二氯氟苯，经比较同期其他供应商采购价格，价格不存在重大差异。
（6）发行人向华颀安全采购实验室测评、评估服务报告期内，发行人向华颀安全实验室测评、评估服务，交易定价按照市场价确定。
2、重大偶发关联交易的公允性报告期内，发行人重大偶发关联交易包括2019年发行人发行股份及支付现金购买资产交易及2019年高宝矿业现金收购长兴萤石股权交易，该等关联交易的定价情况如下：（1）2019年，发行股份及支付现金购买资产交易的公允性浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告252019年，以发行股份及支付现金方式收购高宝矿业股权，本次交易作价依据万邦资产评估有限于2019年2月26日出具《浙江中欣氟材股份有限拟发行股份及支付现金购买股权涉及的福建高宝矿业有限股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]26号），以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法，高宝矿业在评估基准日的股东全部权益评估值为800,630,000.00元。
2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署《浙江中欣氟材股份有限与高宝矿业有限、福建雅鑫电子材料有限之发行股份及支付现金购买资产协议》，确定终交易对价为80,000万元。
（2）2019年高宝矿业现金收购长兴萤石股权交易的公允性2019年高宝矿业以现金方式收购长兴萤石股权，本次交易作价依据万邦资产评估有限于2019年11月15日出具的《福建高宝矿业有限拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石矿业有限股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]336号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，长兴萤石在评估基准日的股东全部权益评估值为101,782,324.87元。
2019年11月26日，高宝矿业与甘文垒、戴荣昌签署附生效条件的《福建高宝矿业有限与甘文垒及戴荣昌关于明溪县长兴萤石矿业有限之股权收购协议》，确定终交易对价为9,000万元。
（五）是否存在关联交易非关联化的情况发行人已按照《企业会计准则》《上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。
发行人上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市信息披露管理办法》《上市规则》等规范性文件及章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告26报告期内，发行人向关联方采购、销售涉及日常关联交易的主要内容包括：五金商品、建筑工程施工服务、宾馆及餐饮服务、实验室测评及评估服务、2.4-二氯氟苯、萤石精粉、2,3,4,5-四氟苯甲酰氯等。
其中，除建筑工程施工服务外，发行人向关联方采购占同类交易金额的比例较低，关联交易发生具合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响的独立性。
报告期内，发行人向关联方采购建筑工程施工服务占同类交易金额的比例较高，原因系白云建设具有建筑工程施工总承包壹级、市政共用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级等资质，曾为山东新和成维生素有限、山东新和成氨基酸有限、新昌县公安局、新昌县七星新区发展有限等提供建筑施工服务，具有丰富的建筑施工经验，尤其是化工房建设经验。
长期以来白云建设与发行人形成了良好的合作关系，报告期内白云建设承建的发行人主要工程包括年产1200吨氟苯甲酸衍生物技术改造及苯乙酮副产绿色深加工项目-308车间及附属土建工程、技术研发中心及年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目等，白云建设上述关联交易发生具合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不属于发行人的主营业务采购、销售而形成的交易，不影响发行人供、销业务系统的独立性和完整，不影响发行人面向市场自主经营的能力，该关联交易不会影响的独立性。
为实施本次募集资金投资项目，发行人已经与浙江省天正设计工程有限等签署了工程总承包合同，合同金额暂估为20,000万元。
故本次募投项目实施后，发行人向关联方采购建筑工程施工服务占同类交易金额的比例将会下降。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告27报告期内，发行人根据《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形报告期内，发行人的关联交易已按照《法》《证券法》《上市信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等。
发行人已按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中对关联交易情况进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
四、募投项目是否新增关联交易本次募投项目实施后，将新增由关联方白云建设为“高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目辅助配套设施建设项目”提供建筑工程施工服务。
2020年6月6日，高宝矿业与白云建设签署《建设工程施工合同》，工程名称为“高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目辅助配套设施建设项目”，合同终结算工程总价以终审计确定总价款为基数下浮5%，本合同采用的计价依据为《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、《浙江省市政工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版），并执行建设主管部门发布关于工程造价的相关规定。
白云建设具有建筑工程施工总承包壹级、市政共用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级等资质，曾为山东新和成维生素有限、山东新和成氨基酸有限、新昌县公安局、新昌县七星新区发展有限等提供建筑施工服务，具有丰富的建筑施工经验，尤其是化工房建设经验。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告28白云建设作为施工方可以确保项目的顺利实施，并保证的利益。
本次募投项目，高宝矿业除与白云建设签署建筑工程施工合同外，还与浙江省天正设计工程有限等签署了工程总承包合同，截至目前，合同金额暂估为20,000万元。
故本次募投项目虽然关联交易金额有所增加，但关联交易占同类交易金额的比例将会下降，不会影响发行人的独立性，也不会损害发行人及中小股东的利益。
五、中介机构核查过程及意见（一）核查过程1、获取发行人关联方的名单，查询报告期内与发行人发生关联交易的企业的基本情况和业务情况；2、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式及相关决策程序、信息披露情况等；3、查阅《上市信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则及章程等制度文件；4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方与非关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和销售人员；5、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人报告期内的关联交易具有必要性及合理性，关联交易的决策程序合法，信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
2、发行人报告期内的关联交易不会对独立经营能力构成实质性影响；3、发行人报告期内不存在违规决策、违规披露等情形，不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
4、本次募投项目将新增由关联方白云建设为“高宝矿业氟精细化学品系列扩浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告29建项目辅助配套设施建设项目”提供建筑工程施工服务。
本次募投项目的实施虽然导致关联交易金额有所增加，但关联交易占同类交易金额的比例将会下降，不会影响发行人的独立性，也不会损害发行人及中小股东的利益。
问题4根据申报材料，募投项目“福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目”涉及的氟苯、4-氟苯甲酰氯是本次募投项目“年产5,000吨4,4’-二氟二苯酮”的关键原材料，终用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK），由于PEEK优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料。
请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否具相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。
【回复】一、申请人报告期内是否存在军工业务报告期内，发行人主要从事氟精细化学品研发、生产与销售，同时兼顾关键含氟基础原料生产与供应，不存在军工业务。
二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具相关资质发行人报告期内不存在军工业务，因此，无需拥有军工业务相关资质。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（以下简称“《涉密咨询办法》”）第二条规定，“本办法适用于军工集团及所属承担涉密武器装科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装科研生产国家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。
”浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告30发行人不属于《涉密咨询办法》规定的军工单位，根据上述规定，中介机构为发行人本次非公开发行提供的审计、法律、证券等服务，不属于涉密咨询服务，因此，本次发行的中介机构无需取得军工业务相关资质。
三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续本次募投项目为“年产5,000吨4,4’-二幅二苯酮项目”、“福建高宝矿业有限氟精细化学品系列扩建项目”及补充流动资金。
本次募投产品4,4’-二氟二苯酮属于氟精细化学品，用于合成工程塑料聚醚醚酮（以下简称“PEEK”），主要用于机械制造、航空航天、医疗器械等领域。
4,4’-二氟二苯酮及PEEK均不属于军工产品；以国内生产4,4’-二氟二苯酮的主要企业新瀚新材料股份有限（已过会未发行）、生产PEEK的主要上市金发科技（600143）及拟上市吉林省中研高分子材料股份有限为例，以上企业均无军工业务相关资质。
根据本次募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的案申请及发行人确认，本次募投项目主要生产氟精细化学品和基础化学品，不涉及军工领域。
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施本次非公开发行相关事项已经第五届董事会第十一次会议、2020年次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得中国证监会的审核批准。
鉴于现有业务及本次发行的募集资金投资项目均不涉及军工业务，本次非公开发行项目组按照商业秘密和内幕信息的相关要求履行了保密措施。
五、中介机构核查过程及意见（一）核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、取得并查阅发行人营业执照、业务资质、报告期内的主要销售合同及审计报告等，了解了发行人报告内的实际经营业务；浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告312、对发行人相关募投负责人进行访谈，了解本次募投涉及的主要产品；3、查阅本次非公开发行相关的三会文件、募投项目可研报告及相关案文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人报告期内未开展军工业务，发行人及本次非公开发行的中介机构无需具军工资质。
3、本次非公开发行已履行了必要的审批程序，项目组按照商业秘密和内幕信息的相关要求履行了保密措施，符合相关法律法规的规定。
请申请人补充说明：（1）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市现任董事、高管近36个月是否受到过证监会行政处罚或近12个月是否受到过交易所公开谴责；（3）上市或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】一、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形1、报告期内，长兴萤石因违规占用林地受到一次林业方面的行政处罚，具体情况如下：浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告32（1）基本情况2019年12月17日，明溪县林业局对长兴萤石下达《林业行政处罚决定书》（明林罚决字〔2019〕1006号），因长兴萤石在2019年3月在未办理林地征用手续的情况下在明溪县夏阳乡长兴村彻坑山场堆放矿渣，擅自改变林地用途面积1,446.977平方米而被处以责令停止违法行为，限期至2020年4月30日内恢复原状，并处以罚款28,939.54元。
（2）整改措施及有效性上述《林业行政处罚决定书》下达后，长兴萤石清理了矿渣，补种林木恢复林地原状，并已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好。
同时，长兴萤石对相关责任人员给予考核与批评教育，并加强相关知识培训教育力度。
（3）相关法律规定《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条款：未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
（4）政府部门出具的证明2021年2月3日，明溪县林业局出具了《证明》，内容为：“上述《林业行政处罚决定书》下达后，长兴萤石已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
”（5）该行为不构成重大违法行为根据明溪县林业局针对上述行政处罚出具证明，长兴萤石已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，不构成本次非公开发行的实质障碍。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告332、除上述违规占用林地的情形外，发行人及其子在报告期内不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况除上述林业部门的处罚外，报告期内发行人及控股子存在6项行政处罚，其中，高宝矿业环保处罚、质量技术监管管理部门处罚系发行人收购高宝矿业之前发生。
各项处罚的具体情况和整改情况如下：1、中欣氟材公安局处罚经核查，中欣氟材在报告期内受到一次公安局处罚，具体情况如下：（1）基本情况2018年12月15日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所对发行人做出了《行政处罚决定书》（绍虞公（新）行罚决字〔2018〕50646号），处罚的原因系中欣氟材企业网站（）长时间未按规定到所在地的公安机关办理等级保护案，决定给予中欣氟材责令15日内限期改正并处警告的行政处罚。
（2）整改措施及有效性经责令改正后，中欣氟材积极按照国家有关规范和技术标准加强信息系统保护，委托专业测评机构对信息系统等级进行测评，并于2019年9月12日到绍兴市公安局上虞区分局进行了案，取得了编号为“-19001”的《信息系统安全等级保护案证明》。
（3）政府部门出具的证明2020年11月8日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所出具证明：“经核查，我局认为，上述违法行为轻微，未产生危害后果。
根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《信息安全等级保护管理办法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，中欣氟材自2017年1月1日至今，不存在其他违法违规受浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告34到我单位行政处罚的情况。
”（4）该行为不构成重大违法行为根据绍兴市公安局上虞区分局新区派出所针对上述处罚出具的证明，上述违法行为轻微，未产生危害后果。
根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《信息安全等级保护管理办法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，不构成本次发行的实质障碍。
2、中科白云公安局处罚经核查，中科白云在报告期内受到一次公安局处罚，具体情况如下：（1）基本情况2020年4月14日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所对中科白云做出了《行政处罚决定书》（绍虞公（新）行罚决字〔2020〕00809号），处罚的原因系中科白云的网址（）未采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施，决定给予中科白云责令改正并处警告的行政处罚。
（2）整改措施及有效性经责令改正后，中科白云积极采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，能够有效应对网络安全事件。
（3）政府部门出具的证明2020年11月8日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所出具证明：“经核查，我局认为，上述违法行为轻微，未产生危害后果。
根据《中华人民共和国网络安全法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，中科白云自2017年1月1日至今，不存在其他违法违规受到我单位行政处罚的情况。
”浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告35（4）该行为不构成重大违法行为根据绍兴市公安局上虞区分局新区派出所针对上述处罚出具的证明，上述违法行为轻微，未产生危害后果。
根据《中华人民共和国网络安全法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，不构成本次发行的实质障碍。
3、高宝矿业环保处罚经核查，在发行人收购高宝矿业前高宝矿业在报告期内受到一次环保部门行政处罚，具体情况如下：（1）基本情况2018年12月6日，清流县生态环境局对高宝矿业做出了《清流县环境保护局行政处罚决定书》（闽明环罚〔2018〕394号），处罚的原因系根据清流县环境监测站废气污染源监督性监测报告，高宝矿业窑炉废气排放的二氧化硫折算浓度超标，决定对高宝矿业处以十万元罚款并责令改正违法行为。
（2）整改措施及有效性经核查，高宝矿业已经在《行政处罚决定书》规定的时间内缴纳了全部罚款。
高宝矿业已经对造成本次超标排放的原因进行了自查，本次废气污染源监督性监测超标的原因系由于高宝矿业循环脱硫碱液槽PH值异常，PH显示值高于实际值，从而误导操作人员不能按指标要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际排放浓度未在控制范围内。
高宝矿业的技术人员发现上述情况后立即更换PH值探头，并用PH=4.001、PH=6.86、PH=9.18标液对PH值进行标定后，按要求控制好PH值、循环泵电流在指标范围内，烟气排放二氧化硫能够达标。
2018年12月4日、2018年12月25日，清流县环境监测站、福建省格瑞恩检测科技有限再次对高宝矿业热风炉排放的二氧化硫情况进行了监测，监测数据均符合排放标准。
同时，为避免上述违法行为再次发生，高宝矿业对相关责任人进行通报批评，浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告36并组织相关人员认真学习环境保护相关法律法规及高宝矿业环保制度，提高全体员工的环境保护意识，保证高宝矿业员工均能认真贯彻执行相关环保制度。
（3）政府部门出具的证明2019年4月9日，清流县生态环境局出具《证明》，内容如下：“经排查，造成本次废气污染源监督性监测超标的原因，系由于高宝矿业循环脱硫碱液槽PH值异常，PH显示值高于实际值，从而误导操作人员不能按指标要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际排放浓度未在控制范围内。
经我局通知后，高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，当前高宝矿业环境建立了健全的环境保护制度，严格规范运行。
综上，根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年实施）的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
”（4）该行为不构成重大违法行为根据清流县生态环境局出具针对上述行政处罚出具证明，上述超标排污事件属于偶发性情形，未造成重大环境污染。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
4、高宝矿业质量监督管理部门处罚经核查，在发行人收购高宝矿业前高宝矿业在报告期内受到一次质量监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：（1）基本情况2017年8月8日，清流县市场监督管理局对高宝矿业出具了《清流县市场监督管理局行政处罚决定书》（清市监（溪）罚字[2017]29号），认定高宝矿业使用超期未检的安全阀和压力表，经指令整改仍未按规定进行更换。
决定责令高宝矿浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告37业停止使用未经检验的特种设安全附件、安全保护装置，处罚款人民币三万元整。
（2）整改措施及有效性高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款。
同时，高宝矿业对相关责任人员给予考核与批评教育，并加强特种设及其安全附件检验管理，同时加大特种设安全知识培训教育力度，确保特种设安全管理的各方面符合要求。
（3）政府部门出具的证明2018年11月2日，清流县市场监督管理局出具了《证明》，内容为：“经核查，这是一起员工安全意识不高导致的违规事件。
高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款。
除此之外，经查询，高宝矿业自2016年1月1日至今，认真贯彻执行国家有关质量技术监督管理方面的法律法规，其所从事的活动符合法律法规的规定，没有因违反国家及地方有关法律法规受到我局行政处罚情况”。
（4）该行为不构成重大违法行为根据清流县市场监督管理局针对上述行政处罚出具证明，高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款，上述行为不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的实质障碍。
5、高宝矿业消防处罚经核查，高宝矿业在报告期内受到一次消防方面的行政处罚，具体情况如下：（1）基本情况2020年6月28日，清流县消防救援大队对高宝矿业做出了《清流县消防救援大队行政处罚决定书》（清（消）行罚决字〔2020〕0007号），处罚的原因系高宝矿业存在消防设施、器材配置、设置不符合标准（氨罐作业区与中控室未采取浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告38防火防爆分隔措施、氨罐区未设置声光报警和消防电话、气体浓度报警器无信号存储功能）的情形，对高宝矿业处以伍仟元罚款并责令改正违法行为。
（2）整改措施及有效性高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，当前高宝矿业建立了健全的消防安全制度，严格规范运行。
同时，高宝矿业对相关责任人员给予考核与批评教育，并加强消防知识培训教育力度。
（3）政府部门出具的证明2020年11月24日，清流县公安消防大队出具了《证明》，内容为：“经清流县消防救援大队责令整改后，高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，当前高宝矿业建立了健全的消防安全制度，严格规范运行。
上述违法行为属于一般性违法情形，未造成重大安全事故或恶劣社会影响，且高宝矿业已经按要求进行了整改。
综上，根据《中华人民共和国消防法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我大队认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，高宝矿业自2017年1月1日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国消防法》等及地方有关消防管理方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关消防管理方面的法律法规的相关规定，没有发生过火灾、爆炸等安全事故，亦不存在其他因违反消防管理方面的法律法规而受到我单位行政处罚的情况”。
（4）该行为不构成重大违法行为根据清流县公安消防大队针对上述行政处罚出具证明，认为上述违法行为属于一般性违法情形，未造成重大安全事故或恶劣社会影响，且高宝矿业已经按要求进行了整改，上述行为不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的实质障碍。
浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告396、长兴萤石安全生产处罚经核查，长兴萤石在报告期内受到一次安全生产方面的行政处罚，具体情况如下：（1）基本情况2020年6月4日，明溪县应急管理局向长兴萤石下达《行政处罚告知书》（[明]应急罚告〔2020〕矿2号），因长兴萤石矿尾矿库建设项目安全设施设计未经三明市应急局批准擅自进行回采作业而对长兴萤石处以警告并处罚款贰万元。
（2）整改措施及有效性上述《行政处罚告知书》下达后，长兴萤石立即委托福建省冶金工业设计院有限编制了《明溪县长兴萤石矿业有限切坑萤石矿尾矿库尾砂回采工程安全预评价报告》及《明溪县长兴萤石矿业有限切坑萤石矿尾矿库尾砂回采工程安全设施设计》，并于2020年6月22日缴纳了上述罚款。
2020年10月12日，三明市应急管理局出具《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查意见书》（闽非煤设审批明字[2020]28号），经审查，认为长兴萤石的安全设施设计符合相关法律法规规定。
此后，长兴萤石严格按照回采设计实施尾矿回采，并在尾矿回采期间进行日常安全管理和检查，防止尾矿回采作业对尾矿库安全造成影响。
（3）相关法律规定《尾矿库安全监督管理规定》第26条规定：“未经生产经营单位进行技术论证并同意，以及尾矿库建设项目安全设施设计原审批部门批准，任何单位和个人不得在库区从事爆破、采砂、地下采矿等危害尾矿库安全的作业。
”《尾矿库安全监督管理规定》第39条款规定：“生产经营单位或者尾矿库管理单位违反本规定第八条第二款、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十六条、第二十九条款规定的，给予警告，并处1万元以上3万元以下的罚款；对主管人员和直接责任人员由其所在单位或者上级主管单位给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”（4）该行为不构成重大违法行为浙江中欣氟材股份有限发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告40根据2020年10月12日三明市应急管理局出具的《非煤矿矿山建设项目安全设施涉及审查意见书》（闽非媒设审批明字[2020]28号），高宝矿业积极对违法行为进行了整改并取得了主管部门批复。
截至本回复出具之日，长兴萤石依据相关规定进行尾矿库回采，经核查，长兴萤石未再受到安全生产监督管理部门的处罚。
综合考虑上述违法行为的情节、处罚的金额、相关法律法规的规定及整改措施，发行人律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质障碍。
综上，保荐机构认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质障碍。
三、补充说明上市现任董事、高管近36个月是否受到过证监会行政处罚或近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员1、发行人现有董事9名，董事会成员为：陈寅镐、王超、曹国路、梁流芳、徐建国、袁少岚、沈玉平、余劲松、张福利，其中陈寅镐为董事长，沈玉平、余劲松、张福利为独立董事。
2、发行人现有监事3名，监事会成员为：俞伟樑、何黎媛、杨平江，其中，俞伟樑为监事会主席，杨平江为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员4人，分别为总经理王超、副总经理袁其亮、施正。
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